Una de las razones por la cual un emprendimiento fracasa es por divergencias mal manejadas entre socios. En el camino de crear tu propio emprendimiento te tocará buscar personas de confianza para poder hacer el proyecto realidad y tendrán que sentar bases sólidas para que puedan trabajar de manera fluida y alineando intereses al largo plazo. Recuerda que debes elegir a los socios adecuados, ya que las asociaciones son como un matrimonio, excepto que a menudo duran más y es más difícil salir. En ese sentido, les comparto algunos tips prácticos que he ido aprendiendo en el camino y quizás te ahorre bastante tiempo y dinero.
1. Escribe reglas sencillas entre socios
Para empezar les aconsejo firmar un compra-venta de un solo gatillo. Cualquiera de las partes puede decidir que quiere salir del negocio. Si Socio A ofrece a Socio B $X por acciones, B tiene hasta 60 días para vender o comprar a A en los mismos términos.
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2. Hagan un vesting entre los socios fundadores
En mi caso cometimos el error inicial de distribuir las acciones con base en algunos criterios: dinero, tiempo que le íbamos a dedicar, experiencia previa y contactos comerciales. Hicimos una votación simple y nos poníamos puntaje entre nosotros del 1 al 10. Esto hizo que, al comienzo, la distribución de nuestras acciones sea desigual y, no solo eso, sino que se basaba en promesas que no necesariamente se iban a cumplir. Por ejemplo, una persona puede tener todo el expertise necesario, pero, si no le dedica el tiempo suficiente, se convierte en puro humo.
Vesting es una manera elegante de decir: “Cada uno se gana sus propias acciones”. Este es un contrato que permite que, en la medida que haya más compromiso en el tiempo o algún otro hito que determinen, más porcentaje de las acciones se va liberando.
Como ven en la imagen existe un acantilado que vendría a ser los primeros 12 meses. Ese es el tiempo de prueba por decirlo así. Si es que un cofundador o trabajador no se compromete y permanece menos de un año en la compañía, pierde el derecho sobre las acciones disponibles.
En el gráfico vemos un vesting a 4 años aproximadamente. Por ejemplo, si hay 2 cofundadores que quieren el 50% cada uno, ese porcentaje se dividirá y será entregado progresivamente. Si es 4 años, como es el caso, se liberará el 25% del 50% cada 12 meses.
¿Cómo se plasma legalmente al establecer una empresa? En el libro de actas los socios acuerdan la autorización del Vesting y en la Matrícula de acciones llevas la contabilidad de las acciones y condiciones de socios.
Podría hacer un artículo gigantesco sobre este tema, pero te recomiendo mejor que consultes con un abogado para que pueda ayudarte en el proceso. Para mí esta es la herramienta más poderosa para que todos estén comprometidos con el negocio y con los intereses alineados.
3. Hagan un Memorándum of Understanding (MOU)
Esta es una excelente oportunidad para que dejen todo sobre la mesa: sus objetivos de corto y largo plazo, sus negociables y no negociables. ¿Están alineados? Si la respuesta es sí, haga que todos firmen para verificar que lo estén. Si la respuesta es no, dense un poco más de tiempo.
Por ejemplo, un acuerdo que tuvimos entre todos los socios cuando recién empezamos en Kambista, es el acuerdo de sueldos que queríamos tener una vez la empresa pueda pagarnos. De esa manera, todos pusimos nuestro costo de oportunidad en la mesa y así supimos lo que cada uno estaba entregando y las expectativas que queríamos lograr al mediano plazo. Es mejor sacar esto desde un comienzo que patear la conversación para años después… Puede ser demasiado tarde.
4. Definan roles claros
Evalúen las responsabilidades y visión de cada rol dentro de la empresa a largo plazo. Aquí también es clave que cada quién pueda decir cómo se ve a sí mismo dentro de la compañía, pero estar abierto a lo que piense el resto de él o ella. Es clave que sean roles bien definidos y establecidos para que no haya fricciones al momento de ejecutar. Por ejemplo: en mi caso con Tiendada yo me encargo de toda la parte de adquisición de usuarios, Natalia (COO) de la parte de la activación de todos los clientes; Andrea viene a ser la CEO y la que lidera el roadmap del producto; y Giwa (CTO) se encarga de liderar el equipo de tecnología y hacer realidad ese roadmap.
Siempre he dicho lo siguiente:
La carreta puede y debe ser empujada de diversos ángulos para escalar más rápido.
5. No mezclen lo personal y lo laboral
Muchas empresas mezclan gastos personales con profesionales. Esto puede crear discusiones innecesarias y murmuraciones. Por más amigos que sean, mantengan esto de la manera más profesional posible.
6. Confíen entre ustedes
¿Cuál es el secreto para mantener un matrimonio? La confianza. Asume que la otra persona tiene siempre las mejores intenciones. Es simple, pero funciona. Es más, ténganlo como parte de la cultura de su equipo fundador y luego se extenderá a todo la empresa.
7. Derechos de adquisiciones preferentes
Si alguno de los accionistas decide vender sus acciones, antes de salir al mercado, los socios de la compañía tienen la preferencia de comprar sus acciones. En caso de que nadie esté interesado en comprar esas acciones en un tiempo que ustedes tienen que definir, es recomendable que el siguiente postor sea la compañía en general. Acuérdate que toda empresa es un ente independiente y puede actuar en conjunto para la compra de acciones de cualquier socio(a).
8. Tag along y Drag along
Ojo, esto es opcional, pero siempre incluimos estas cláusulas porque nos parecen justas cuando armamos una sociedad.
El tag along es una cláusula que beneficia al accionista minoritario de una empresa. Imaginemos que Carla tiene 70% de la compañía y tú solo tienes 30%. Si viene un inversionista y quiere comprarle las acciones a Carla a un precio atractivo y ella acepta, tú tienes todo el derecho que te permitirá participar en la venta en los mismos términos y condiciones que haya acordado este tercero con Carla.
Por otro lado, el drag along es un acuerdo que permite a los accionistas mayoritarios a “arrastrar” al grupo minoritario a unirse a la venta de la empresa. Al igual que el tag along, se le deben dar las mismas condiciones al accionista minoritario: precio, términos y condiciones y más.
9. Hablen del futuro sin miedo
Algo que nos mantiene con el fuego encendido es no perder nuestra capacidad de soñar juntos. Tratamos de alinearnos semanalmente y pensar hacia dónde nos dirigimos. Hagan esto con frecuencia para que esa misión los lleve a salirse de los conflictos diarios (que siempre ocurren ojo) y mirar hacia un interés común. Si todos son conscientes de “hacia dónde” se dirigen, las formas quedan en un segundo plano o aprenden a sobrellevarse.
En esa visualización no tengan miedo de pensar en el “worst, case scenario” (peor escenario posible). Es clave tener plan b, c, d, e, f… Z en caso de que ocurra algo complicado en un futuro y es bueno que todos estén ya familiarizados con las decisiones urgentes que se deban de tomar. Por ejemplo, si ocurre un problema reputacional personal con uno de los socios, acordar que se despedirá de inmediato si el golpe a la compañía es irremediable.
10. Busquen un buen abogado
Y, finalmente, es necesario que un abogado proteja los intereses como sociedad y, siempre es bueno, tener una tercera opinión de alguien que no está metido en el día a día para cuidar la imparcialidad. No esperen que la cosa esté complicada para buscar un buen abogado.
Como bien dicen:
“Un buen estudio contable y de abogados es clave al empezar tu negocio”
Conclusión
Estas son solo recomendaciones de lo que he vivido hasta ahora. Todavía soy consciente que me falta mucho por descubrir, pero me pareció útil escribir sobre los errores y aciertos sobre este tema que es tan importante al momento de construir un negocio.
Por favor, si tienes algún aporte sobre este tema distinto o quieres debatir sobre algo que he mencionado, encantado de leerte en los comentarios
